当所有者是另一家公司时：KYB 中分层所有权的处理
Charles Archibong, 联合创始人
公司股东永远不是实际受益所有人；它只是所有权链中尚未完成的一个分支。将其作为一个实体进行审查，沿着所有权链向下推算股份，以确定实际所有权，追踪可能产生影响的分支，并将无法解决的问题上报。
要点
- 公司不能成为受益所有人；公司股东是一个尚未解决的问题，而不是答案。
- 有效所有权倍增：持有公司 60% 股份的 75% 股东，相当于持有客户 45% 的股份。
- 即使真正的所有者仍然未知，每笔交易都可能通过，因此将未解决的交易链转交给某人。
- 申请人声明的所有权人信息仅供参考，不构成佐证；应按此方式记录。
当股东本身是一家公司时，不要将其视为所有者。而应将其视为所有权链中尚未完成的一个分支。公司本身不能成为受益所有人；拥有或控制该公司的人才有可能成为受益所有人。因此，应将公司股东视为一个实体，计算出每个分支实际代表的客户份额，追踪可能产生影响的分支，并将无法解决的分支转交给个人处理。
跳过这一步骤的风险是实实在在的。申请过程中的所有审核都可能通过（登记信息匹配、董事核实、筛选无误），但您客户的控股股东仍然未知。 FATF 2023 年的指导意见指出了这种模式，其中将“外国公司股东，尤其是当其属于更长的、不透明的公司实体链的一部分时”，列为需要关注的所有权结构之一（ FATF 关于法人受益所有权的指导意见，2023 年 3 月 （在新标签页中打开），第 40 段）。
为什么企业股东永远不是解决问题的办法？
这 FATF 相关指导意见很明确：最终受益所有人“始终是一个或多个自然人”，而“最终拥有或控制”指的是所有权或控制权“通过所有权链”行使的情况（脚注70和72）。公司没有实体，没有出生日期，也不会像个人那样面临个人制裁。公司可以作为实体进行筛查，也应该如此，但筛查并不能告诉你谁是受益人。
以下三个习惯如下：
即使某公司持有 100% 的股份，也永远不要在记录中将其标记为受益所有人。
永远不要向公司发送身份验证信息。因为根本没人会帮你拍自拍照。
绝不要让公司股东独自否决或通过决议。这表明还需要做更多的工作。
监管机构期望您如何处理未解决的供应链因司法管辖区而异，本文仅提供一般信息，不构成法律建议。
如何确定客户的真正所有者？
沿着链条向下倍增
通过公司持有的所有权会被公司自身的所有权稀释。将沿此路径的百分比相乘。
小路 | 计算 | 客户有效份额 |
|---|---|---|
Ada持有Parent Ltd 75%的股份，而Parent Ltd持有客户60%的股份。 | 75% × 60% | 45% |
Bayo持有Parent Ltd 30%的股份 | 30% × 60% | 18% |
Parent Ltd 的另外 25% 股份由 Trust Co 持有。 | 25% × 60% | 15%（另一个分支） |
应使用实际持股比例（而非原始持股比例）来检验其是否符合您的阈值。Ada 的持股比例为 45%，符合任何常见的阈值，因此她属于受益所有人。Bayo 的持股比例为 18%，符合 10% 的阈值，但不符合 25% 的阈值。信托公司是另一个分支。
决定哪些分支可能重要
追踪每个分支的最终归属既费时又费钱。如果某个分支在你客户中的持股比例已经低于你的阈值，那么仅凭所有权本身，它无法产生任何高于该阈值的持股者，因为链条上的每一步都会进一步分割持股比例。
小心走捷径。 FATF 指南指出，行使最终控制权的人“应被认定为实益所有人，无论其持股比例是否超过任何规定的最低持股门槛”（第35段）。与董事会任命权、否决权或股东协议相关的少量持股属于控制权问题，而非简单的算术问题。应运用算术来确定优先顺序，而不是以此来否定控制权问题。
在其自身的注册表中查找父级
如果母公司在某个地方注册，你可以查询，方法与查询客户信息相同，然后向上追溯一级。跨境连锁很常见：一家由特拉华州控股公司拥有的尼日利亚运营公司必须在特拉华州的注册簿中查找，而不是在美国全国的注册簿中查找，因为有些注册簿是按地区划分的。
把申请人所说的话如实记录下来。
如果无法查询登记册（某些离岸司法管辖区不公开所有权信息），则要求申请人申报公司股东背后的股东。记录申请人申报的姓名，无需提供任何佐证。即使没有其他证据，申报仍然有用：您可以核实申报人的身份，并要求其提供佐证材料，例如股东名册或由公司高管签署的集团组织结构图。
如果遇到无法解决的链式反应，应该怎么办？
提前根据风险做出决定，而不是个案处理。
情况 | 合理的回应 |
|---|---|
未解决的分支持有少量有效股份，没有控制指标 | 记录下来，按正常程序审查。 |
未解决的分支机构持有大量有效股份，其母公司位于具有可查询注册簿的司法管辖区。 | 在批准前进行追踪 |
未决分支持有大量股份，其母公司位于一个没有公共登记簿的司法管辖区。 | 请求提供经认证的结构图和声明；高级审核 |
涉及多个司法管辖区的多层结构，没有任何商业解释 | 加强尽职调查，并做好拒绝的准备 |
最后一行反映了 FATF 报告指出，“跨不同司法管辖区”的组织结构可能存在高风险，因为它们“钻了”国家监管的空子（第 40 段）。出于明确商业原因的复杂性，例如区域集团结构，与旨在掩盖真相的复杂性截然不同。
一个例证
一家金融科技公司为一家拉各斯进口商办理了业务登记。登记册显示该公司有两名股东：一名当地董事持有35%的股份，Harbour Holdings Ltd持有65%的股份。申请人在被问及此事时声称，Harbour Holdings由“我们的投资者”所有。
审核人员得出显而易见的结论：董事是35%的实益所有人，而公司65%的股份则由一家公司股东持有。Harbour Holdings的注册地位于金融科技公司可以查询的司法管辖区。查询结果显示，一人持有Harbour 90%的股份，相当于进口商58.5%的实际股份，而此人在申请文件中并未被提及。现在，此人是需要重点审查和核实的对象，而申请文件中含糊不清的声明本身就值得进一步调查。
如何 Toden 处理公司股东事务
在企业核实中，公司股东被视为一家公司，而非受益所有人，因此无需进行身份验证。它仅作为实体进行筛选，并记录其注册号，且显示为未解决的分支机构。以下两个决策字段包含此信息：keyPeople.corporate统计符合条件的法人股东人数，以及keyPeople.ownershipUnresolved只要其中任何一个申请表上没有记录任何联系人，该信息就保持不变，因此工作流程可以将这些申请路由给特定人员。申请人还可以申报公司股东的所有者，这些姓名将被记录为已披露但未经核实。
启用此功能后，可选的“穿透式查找”设置会在公司股东自身的股东名册中查找找到的人员，并将查找到的人员（最多三层）添加到名册中，同时将实际所有权向下累加，并将父级股东解析到跨境的正确名册中。每次向上查找都会产生一次名册查找费用，因此此功能默认关闭，并且不会查找已低于阈值的分支机构。关键人员文档中 （在新标签页中打开）详细说明了这些限制。
要适用的规则
将所有公司股东记录为分支机构，而不是所有者。
将其作为一个实体进行筛选。
将赌注逐级下放，并测试有效赌注数。
按实际权益确定分支机构的优先级，但要对每个分支机构提出控制权问题。
追踪可以查询的内容；将声明记录为声明。
任何存在未解决实质性问题的申请，在批准前都应转交给相关人员处理。
参考来源
