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证明申请人能够代表公司行事。

查尔斯·阿奇邦

, 联合创始人

注册号码是公开的,所以任何人都可以输入真实公司的号码。为了确保申请人代表公司,请核实其身份,将其与注册公司负责人姓名进行比对,如果未列出负责人姓名,则要求其提供授权证明。

标题“此人能否代表公司行事?”旁边配有一张决策图,该图分为批准和拒绝两个选项,背景为柔和的淡紫色渐变。

要点

  • 注册号码是公开信息;输入真实的注册号码并不能证明输入者的任何信息。
  • 金融行动特别工作组要求各机构核实代表客户行事的任何人是否获得授权,并核实其身份。
  • 将申请人的身份核对与登记在册的官员姓名是否一致。
  • 非指定官员的申请人需要提供授权证明和人工审核决定,而不是自动拒绝。

有效的注册号并不能证明申请人代表该公司,因为注册号是公开的。它们印在发票、网站和信笺抬头上,任何人都可以查询。注册查询只能确认公司的存在,但无法说明在表格中输入该号码的人是谁。

要确定申请人是否有资格代表公司行事,需要三个不同的答案:申请人的身份(对其个人身份进行核实)、注册信息中是否将其列为公司高管,以及如果没有,其行事的授权依据是什么。本文所揭露的欺诈行为就存在于第一个答案和后两个答案之间的空白处。

标准的具体要求是什么?

这 FATF 针对这一点,建议非常具体。在进行尽职调查时,“金融机构还应被要求核实任何声称代表客户行事的人员是否已获得授权,并应识别和核实该人员的身份”( FATF 建议,2025 年 10 月更新 (在新标签页中打开),建议 10 的解释性说明,第 4 段)。

这是两项义务,而非一项:确定负责人,并确定其权限。各国法规对此有各自的细则。例如,在美国,金融犯罪执法网络(FinCEN)的客户尽职调查规则要求受监管机构确定对法人客户负有重大控制、管理或指导责任的个人,例如首席执行官或其他高级管理人员(31)。 CFR 1010.230(d)(2) (在新标签页中打开))。不同司法管辖区的要求有所不同,本文仅提供一般信息,不构成法律建议。

真实的车辆登记号码是如何被滥用的?

对于帮助企业上线运营的平台而言,有三种模式反复出现:

  1. 借用一家已注册的公司。有人以一家真实存在且备案齐全的公司名义开设支付或信用账户,而该公司与他本人并无任何关联。查询结果匹配,公司看起来运营良好,资金便流入了该公司从未控制过的账户。

  2. 离职内部人士。前董事或员工仍然掌握公司的详细信息,并在离职后申请职位。即使变更从未备案,登记册上甚至可能仍然会列出他们的名字。

  3. 前台人物。申请人和公司都是真实存在的,但申请人代表的是一位不愿露面的人。这关乎所有权和权力,而关键人物关系维护工作涵盖了这方面的内容。

在每种情况下,都存在一个流程,该流程仅验证公司是否批准该申请。

关于每位申请人,需要问的三个问题

这是谁?

对申请人进行常规的个人身份验证:包括文件或政府数据库验证、自拍照和活体检测。如果没有这项验证,后续所有步骤都将基于用户输入的姓名进行比对。

登记册上有他们的名字吗?

将已核实的身份信息与登记册中返回的董事、秘书和其他管理人员的信息进行比对。比对时,应使用已核实的姓名,而非输入的姓名。登记册数据中的姓名匹配需要对中间名、首字母和顺序有一定的容错性,对于模棱两可的情况,应由人工审核。

如果没有,是什么赋予了他们这种权力?

许多合法的申请人并非公司高管:例如财务经理、运营主管或董事会指定的会计。对于这类申请人,应要求其提供与风险相符的授权证明,例如董事会决议、由指定董事签署的授权书或委托书,并安排专人审核。要求对指定董事本人进行身份验证通常是最简便有效的证明方式。

决策表

申请人身份验证

由登记册命名?

权威证据

合理的结果

通过

是的,作为一名导演

不需要

接下来进行所有权和筛选检查

通过

不

由指定董事签署的决议或信函,且该董事也已核实

审核,可能批准

通过

不

未提供

保留并要求提供证据;不要自动批准

通过

已命名,但登记信息似乎已过时。

不需要

审查;确认现任官员

失败或放弃

任何

任何

请勿批准

请注意表格的不足之处:它不会自动拒绝一位诚实的财务经理。如果因为“未指定负责人”而自动拒绝,就会迫使正规企业派遣其主管参与流程,而主管本应委派的任务,结果部分企业反而会选择退出。

一个典型案例:卡诺的个体户

一家贷款机构向小型商户提供营运资金。卡诺的一位申请人输入了企业名称注册号,查询结果显示该企业名称有效且处于激活状态,但已注册给一位业主。申请人通过了身份验证,但其核实的姓名与该业主的姓名不符。

申请人解释说,这家店属于他们的哥哥,哥哥经常出差,他们负责日常经营。这很可能属实。但这仍然意味着,申请赊账的人并非登记簿上显示的店主。合理的做法是,要求登记簿上显示的店主核实身份并确认相关安排,而不是仅凭申请人的一面之词就批准申请,或者直接拒绝一家很可能是真实的家族企业。

如何 Toden 支持申请人审核

一个 KYB企业核实 流程可以包括申请人验证:填写表格的人员在同一流程中完成身份验证,声明其职务,并与注册公司名单进行核对。该流程还可以要求指定董事或受益所有人通过个人邀请链接完成身份验证,最终决定可以等到这些验证完成后再做出。公司文件(例如公司注册证书)可以收集并与注册记录进行交叉核对。

如果您已经在提交者到达之前,在您自己的入职流程中验证了提交者的身份, KYB 在此步骤中,您可以省略申请人验证,但请确保已将该验证记录在企业账户中。企业验证文档 (在新标签页中打开)描述了应用程序层级,而欺诈预防涵盖了相关信号,例如跨应用程序的设备重复使用。

批准企业前的检查清单

  • 申请人通过了身份验证。

  • 经核实后,他们的身份与登记在册的警官进行了比对。

  • 如果他们不是指定的官员,你持有权威证据,并且有人审查过该证据。

  • 如果登记册上的官员名单看起来过时了,您确认了现任官员。

  • 审批需要等待这些结果,而不仅仅是注册表查询结果。

参考来源

查尔斯·阿奇邦

关于作者

Charles Archibong

联合创始人

Charles Archibong是Toden的联合创始人。他撰写有关身份验证、金融科技以及构建可信数字服务的实际工作的文章。

  • 身份验证

    企业登记查询能告诉你什么,又会遗漏什么

    注册信息查询可以确认拥有该编号的公司确实存在,并显示其最近一次提交的文件。但这并不能证明申请人代表该公司,也不能证明该公司的实际所有者是谁,或者该公司是否如其所述开展业务。每项信息缺口都需要单独核查。

  • 身份验证

    寻找公司背后的受益人:实益所有权实用指南

    通过核对两份不完善的清单(登记册和申请人自身披露的信息)来确定受益所有人,然后根据所有权门槛对每个人进行检验;如果无人超过门槛,则进一步检验其是否通过其他方式控制。根据每个人的角色,核实其身份的深度。

  • Product Updates

    账户接管:加大挑战力度,而不是直接封禁客户。

    如果登录操作疑似账户盗用,切勿猜测。先限制权限,允许会话继续进行,并要求对方提供只有经过验证的本人才能提供的身份证明,例如与其注册信息相符的最新自拍照,之后才能进行任何付款、更改受益人或重置密码的操作。

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