寻找公司背后的受益人：实益所有权实用指南
Charles Archibong, 联合创始人
通过核对两份不完善的清单（登记册和申请人自身披露的信息）来确定受益所有人，然后根据所有权门槛对每个人进行检验；如果无人超过门槛，则进一步检验其是否通过其他方式控制。根据每个人的角色，核实其身份的深度。
要点
- 受益所有人始终是自然人；所有权门槛是一种测试，而不是定义。
- FATF 指南指出，持股比例门槛不应超过 25%；各国规定可以更低。
- 将登记册与申请人名单进行核对：遗漏和删除是风险信号。
- 如果无人越过门槛，则寻求其他控制手段，然后是高级管理人员。
在实践中，确定公司的实际受益所有人需要核对两份不完善的清单：一份是公司注册文件中关于公司高管和股东的信息，另一份是申请人提供的信息。然后，你需要将每位自然人与设定的持股门槛进行比较；如果无人达到门槛，则还要核实其是否通过其他方式控制公司；最后，根据每位自然人的角色，对其身份进行深入核实。
门槛是团队通常起步的地方，也是常见错误发生的地方。它考验的是所有者，而不是所有者的定义。受益所有者是指最终拥有或控制公司的自然人。 FATF 2023 年的指导意见明确指出，最终受益所有人“始终是一个或多个自然人”（ FATF 关于法人受益所有权的指导意见（2023 年 3 月 （在新标签页中打开））。
应该使用哪个阈值？
没有一个单一的数字。 FATF 建议中以 25% 作为控股权的例子（ FATF 建议，2025年10月更新 （在新标签页中打开），注38至 INR .10），2023 年的指导意见指出，阈值“不应超过 25%”，并补充说，更高的风险“可能表明需要降低所有权阈值”。各国规则随后会设定自己的数值。
来源 | 它设定了什么 |
|---|---|
FATF 指导意见（2023年3月） | 如果使用阈值，则不应超过 25%；风险越高，阈值应越低。 |
美国金融犯罪执法网络 CDD 规则31 CFR 1010.230(d) （在新标签页中打开） | 每位持有25%或以上股权的个人，加上一位对控制权负有重大责任的个人。 |
拥有重大控制权的人包括直接或间接持有至少5%已发行股份或行使至少5%投票权的任何人。 |
您的门槛值是一项政策决定，必须符合适用于您自身情况和风险评估的规则。不同司法管辖区的具体要求有所不同，本文仅提供一般信息，不构成法律建议。
比起最终的数字，有两个细节更为重要。首先，要检验控股权，即经济所有权和投票权中较大的那个人：持有5%股权和60%投票权的人就控制着公司。其次，要计算间接持股，这就涉及到分层所有权（另有专门指南介绍）。
如何建立人员名单？
第一步：查看登记簿清单
注册信息中经常会多次列出同一个人：董事、股东、重要控制人等等。应该将这些信息合并为一个承担所有角色的人。否则，你可能要对同一个人进行三次身份验证，更糟糕的是，可能还要向他们发送三份验证请求。
第二步：询问申请人
请企业提供其董事和所有者名单，以及您需要核实的联系人信息。申请人掌握的信息可能与登记册不符，例如投票安排、尚未备案的近期股份转让以及代理人关系等。
步骤三：协调两者
按名称比较列表。三种结果各有不同的含义：
登记册上缺少申请人名单。这是个疏忽。有时是无心之失，有时是故意为之。请标记出来。
已向登记册出示名单，并从中移除。这是个人选择，而非疏忽。这比疏忽更应受到严厉谴责。
此人已列入申请人名单，但未列入登记册。可能是近期变更尚未提交。保留此人信息，标记为未经证实，并进行审核。
步骤 4：应用阈值，然后进行级联
FATF 对法人受益所有人的识别描述为一系列层层递进的措施，每一步都在前一步未能识别出任何人时使用：首先，识别具有控制性所有权权益的自然人；然后，如果存在疑问或无人通过所有权进行控制，则识别通过其他方式行使控制权的自然人；如果仍然无法通过这种方式识别出任何人，则识别担任高级管理人员职务的自然人（ INR .10，第 5(b)(i) 段和注释 37）。
该指南用一个简单的例子说明了级联机制存在的原因：如果设定20%的门槛，那么即使只有六名股东的公司，其股东名单上也可能没有任何股东（第42段）。名单为空只是提示需要继续调查，而非最终结论。
一个实例
以一家申请商户账户的尼日利亚私营公司为例。登记信息显示：
派对 | 注册角色 | 保持 | 表决 |
|---|---|---|---|
阿玛卡 | 董事、股东 | 40% | 40% |
图恩德 | 导演 | 0% | 0% |
奇迪 | 股东 | 8% | 8%（申请人根据股东协议声明持有30%的股份） |
山顶控股有限公司 | 股东 | 52% | 52% |
申请人自己的名单包括 Amaka 和 Tunde，但遗漏了 Chidi。
Amaka是持股比例在5%至40%之间的任何比例的受益所有人，并且是公司董事。请对她进行全面核实。
Chidi持有8%的股权，但根据申请人自身的声明，他拥有30%的投票权。他的控股权为30%，因此他既符合25%的持股门槛，也符合10%的持股门槛，属于受益所有人。他被排除在申请人的受益所有人名单之外，这本身就是一个需要重新审查的信号。
Tunde本人没有任何资产，但他是一名董事。他需要接受审查，并且根据贵公司的政策，可能需要进行身份验证。
Hilltop Holdings Ltd是一家公司，它本身不可能是实际受益所有人。但其背后的个人可能是，这部分尚未解决，您还需要进一步调查。
如果仅以 25% 的股权比例进行测试，你只会找到 Amaka，并批准一家由未知方持有 52% 股份且控股投票人身份不明的公司。
应该对每个人进行多深入的核实？
并非所有人都需要相同的检查。根据角色设定检查深度：
仅筛选您必须了解但无需深入了解的角色，例如某些签字人。
已识别：通过筛查，加上登记册的核实以及出生日期或国籍等区分细节，以便您知道您筛查的是哪个同名人士。
完整身份验证：本人完成文件和自拍照检查。
当一个人身兼数职时，应以最严格的要求来衡量。例如，既是董事又是实际受益所有人的人员，就符合受益所有人的标准。
然后让决定稍等片刻。如果注册信息一出炉就立即批准公司，而此时公司所有者的支票尚未到账，那么一家经过验证的公司最终可能落入了你并未验证过的人手中。
如何 Toden 支持这一点
企业核实功能会从注册信息中识别关键人物，将重复条目合并为一个包含所有角色的主体，并在您收集申请人名单后，对两者进行核对：申请人未列出的注册人员将被标记为未披露，已删除的姓名将被更强烈地标记，未经证实的条目将被标记为待审核。受益所有人的阈值在大多数市场默认为 25%，在尼日利亚为 10%，您在工作流程中设置的值始终有效；测试采用经济所有权和投票权中较大的值。
每个职位分为三个级别之一（仅筛选、已确定或已全面确定）。 KYC 通过有效期为 14 天的个人邀请链接），人们将通过观察名单筛选，最终决定可以等待所有人的回复。keyPeople.cddComplete领域。关键人员文档 （在新标签页中打开）涵盖每个设置。
检查清单
设定一个符合适用规则的阈值，并写下原因。
以股权和投票权中较大的一方为准，并包括间接持股。
将重复的登记条目合并为每人一个条目。
收集申请人提供的名单，并与登记册进行核对。
将遗漏和删除视为审查信号。
当无人越过门槛时，就通过其他方式寻求控制，然后找高级管理人员。
按角色设置验证深度，并对身兼多职的人员采用最严格的验证方法。
审批需等待人员审核。
参考来源
