L'entreprise ne figure pas sur une liste de sanctions. Ses propriétaires peuvent pourtant entraîner son blocage.

L'entreprise existe. Ses informations d'immatriculation correspondent. Une recherche de son nom ne renvoie aucune correspondance avec les listes de sanctions. Votre équipe est prête à l'approuver.

Puis le dossier d'actionnariat révèle des participations détenues par des personnes bloquées. Le nom de l'entreprise n'a jamais été toute la question.

Pour les relations soumises aux obligations américaines de sanctions concernées, la règle des 50 % de l'OFAC peut entraîner le blocage d'une entité qui ne figure pas sur une liste. Votre équipe doit analyser l'actionnariat en plus de vérifier le nom. Déterminez d'abord quels régimes de sanctions et restrictions s'appliquent à votre activité et à la transaction envisagée.

Une recherche de nom ne répond pas à une question d'actionnariat

La FAQ 401 de l'OFAC (s’ouvre dans un nouvel onglet) explique que les entités détenues directement ou indirectement à hauteur de 50 % ou plus, au total, par une ou plusieurs personnes bloquées sont considérées comme bloquées. La filiale n'a pas besoin d'être inscrite séparément pour que cette règle s'applique.

Cela ne signifie pas que toute correspondance possible lors d'un filtrage désigne un propriétaire bloqué. Établissez que la personne ou l'entité du dossier d'actionnariat est bien la partie bloquée avant d'appliquer la règle.

Distinguez deux conclusions : « aucune correspondance sur le nom de l'entreprise » et « analyse de l'actionnariat pertinente effectuée ». La première ne remplace pas la seconde.

Additionnez les participations pertinentes

Prenons un exemple fictif avec trois actionnaires directs. La personne bloquée A, dont l'identité est confirmée, détient 20 %, la personne bloquée B, également confirmée, détient 30 %, et un investisseur non bloqué détient les 50 % restants.

Vérifier uniquement si chaque propriétaire bloqué atteint individuellement 50 % fait manquer le cumul. Leurs participations réunies atteignent le seuil.

Le dossier d'examen doit présenter les propriétaires, leurs participations, les dates des preuves et les éléments identifiant les parties bloquées. Un total inexpliqué dans un tableur sera difficile à vérifier ultérieurement. Consignez les sources des informations et les lacunes restantes.

N'utilisez pas un seuil de collecte des bénéficiaires effectifs pour ignorer de petites participations qui peuvent compter dans le cumul. Identifier les bénéficiaires effectifs personnes physiques et analyser l'actionnariat au regard des sanctions sont deux questions différentes.

N'appliquez pas le mauvais calcul à une chaîne de détention

Notre guide des chaînes d'actionnariat explique les participations effectives pour l'analyse des bénéficiaires effectifs. Ce n'est pas un calculateur de sanctions.

Les exemples de l'OFAC incluent une personne bloquée détenant 50 % d'une société mère, qui détient elle-même 50 % d'une autre entité. La société mère est elle-même bloquée et sa participation entraîne le blocage de la seconde entité. Multiplier les deux pourcentages pour obtenir 25 % et s'arrêter là aboutirait à une conclusion erronée pour cette règle.

Appuyez-vous sur les exemples publiés par l'OFAC et sur une analyse qualifiée des sanctions pour la structure réelle. Cartographiez chaque entité juridique, participation directe et statut de blocage pertinent. Évitez de réduire une chaîne complexe à un seul pourcentage de participation effective.

Distinguez le contrôle et les autres restrictions

La FAQ 398 de l'OFAC (s’ouvre dans un nouvel onglet) distingue le contrôle du critère de détention. Un contrôle sans la participation requise ne bloque pas automatiquement une entité au titre de cette règle précise. D'autres risques liés aux sanctions peuvent toutefois subsister.

Une entreprise non bloquée ne rend pas non plus toute interaction avec ses représentants autorisée. La FAQ 400 (s’ouvre dans un nouvel onglet) traite des transactions impliquant une personne bloquée agissant pour une entité non bloquée.

Ces explications concernent les sanctions américaines, et non un critère de détention universel. N'appliquez pas le même seuil et la même interprétation du contrôle à d'autres régimes sans vérifier leurs règles.

Rendez visibles les incertitudes sur l'actionnariat

Si un actionnaire pertinent ne peut pas être identifié ou si les preuves de détention sont incomplètes, consignez l'incertitude. Ne transformez pas « non établi » en « aucun risque identifié » au seul motif que le service de filtrage n'a renvoyé aucune correspondance.

Fournissez à l'analyste un bref dossier de décision :

• Le régime de sanctions applicable et l'activité envisagée.

• Le client confirmé et les parties liées.

• La structure d'actionnariat datée et ses sources.

• Les correspondances pertinentes et les preuves établissant leur identité.

• L'analyse, les questions non résolues et la prochaine action autorisée.

Lorsque des obligations de gel ou de déclaration peuvent s'appliquer, transmettez le dossier selon votre procédure de sanctions. Un simple refus d'entrée en relation ne remplace pas le traitement correct des biens ou des déclarations.

Comment Toden peut soutenir l'examen

Toden Business Verification permet de vérifier les entreprises et leurs personnes clés. Watchlist Screening fournit des correspondances possibles avec les sanctions à examiner.

Ce sont des éléments d'analyse. Une recherche d'entreprise sans correspondance ne certifie pas toutes les chaînes de détention, et Toden n'effectue pas automatiquement toutes les analyses de détention et de contrôle propres à chaque juridiction.

Si votre équipe doit relier les preuves sur l'entreprise, ses propriétaires et le filtrage, parlez à Toden de ce processus. Apportez une structure anonymisée et la décision à prendre pour examiner précisément le besoin.