Lorsque le propriétaire est une autre société : gestion de la propriété hiérarchisée dans KYB

Lorsqu'un actionnaire est lui-même une société, ne le considérez pas comme un propriétaire. Voyez-le plutôt comme une branche de la chaîne de propriété que vous n'avez pas encore finalisée. Une société ne peut être un bénéficiaire effectif ; ce sont les personnes qui la possèdent ou la contrôlent qui peuvent l'être. Par conséquent, analysez l'actionnaire personne morale, déterminez la part de votre clientèle que chaque branche représente réellement, identifiez les branches potentiellement importantes et transmettez les cas non résolus à un expert.

Le risque de négliger cette étape est concret. Toutes les vérifications de la demande peuvent être réussies (le registre correspond, les dirigeants vérifient, le filtrage est concluant) alors que l'actionnaire majoritaire de votre client reste inconnu. FATF Les orientations de 2023 mentionnent ce modèle lorsqu'elles recensent « les actionnaires étrangers, en particulier lorsqu'ils font partie d'une chaîne plus longue d'entités opaques » parmi les structures de propriété qui requièrent une attention particulière ( FATF Orientations relatives à la propriété effective des personnes morales, mars 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet) , paragraphe 40).

Pourquoi un actionnaire d'entreprise n'est-il jamais la solution ?

Le FATF Les directives sont claires : le bénéficiaire effectif ultime « est toujours une ou plusieurs personnes physiques », et l’expression « possède ou contrôle en dernier ressort » renvoie aux situations où la propriété ou le contrôle s’exerce « par l’intermédiaire d’une chaîne de propriété » (notes 70 et 72). Une société n’a pas d’identité visuelle, de date de naissance ni de risque de sanctions personnelles comme une personne physique. Elle peut être soumise à un contrôle d’identité, et il est recommandé de le faire, mais ce contrôle ne permet pas d’identifier les bénéficiaires.

Voici les trois habitudes qui suivent :

• Ne jamais inscrire une société comme bénéficiaire effectif dans vos registres, même si elle détient 100 % des parts.

• N'envoyez jamais de vérification d'identité à une entreprise. Personne ne prendra le selfie.

• Ne laissez jamais un actionnaire institutionnel bloquer ou approuver une décision unilatéralement. C'est le signe qu'il faut approfondir la question.

La manière dont votre organisme de réglementation s'attend à ce que vous traitiez les chaînes non résolues varie selon la juridiction, et cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un avis juridique.

Comment déterminer à qui appartient réellement le client ?

Multipliez le long de la chaîne

La participation au capital d'une société est diluée par la participation de la société elle-même. Multipliez les pourcentages tout au long du processus.

Comparez le chiffre effectif, et non le chiffre brut, à votre seuil. Ada, à 45 %, est un bénéficiaire effectif quel que soit le seuil habituel. Bayo, à 18 %, est un bénéficiaire effectif au-delà du seuil de 10 %, mais pas à celui de 25 %. Trust Co est une autre succursale.

Déterminez quelles branches peuvent être importantes.

Retracer chaque branche jusqu'à son extrémité peut s'avérer coûteux et fastidieux. Une branche dont la participation totale dans votre client est déjà inférieure à votre seuil ne peut générer personne de plus haut niveau par la seule force de sa propriété, car chaque échelon supérieur de la chaîne divise davantage la participation.

Attention à ce raccourci. FATF Les directives précisent que les personnes exerçant le contrôle ultime « doivent être considérées comme les bénéficiaires effectifs, qu'elles détiennent ou non des actions au-delà d'un seuil de participation minimal spécifié » (paragraphe 35). Une participation minoritaire liée à des droits de nomination au conseil d'administration, à un droit de veto ou à une convention d'actionnaires constitue une question de contrôle, et non une simple question de calcul. Il convient d'utiliser les calculs pour établir des priorités, et non pour trancher les questions de contrôle.

Recherchez le parent dans son propre registre

Lorsqu'une société mère est enregistrée dans un lieu où vous pouvez effectuer une recherche, procédez de la même manière que pour le client et répétez l'opération au niveau supérieur. Les chaînes transfrontalières sont fréquentes : une société d'exploitation nigériane détenue par une société holding du Delaware doit être recherchée dans le registre du Delaware, et non dans une liste nationale américaine, car certains registres sont segmentés par région.

Notez ce que le candidat vous dit, pour ce que c'est.

Lorsqu'aucun registre n'est consultable (certaines juridictions offshore ne rendent pas la propriété publique), demandez au demandeur de déclarer les personnes physiques se cachant derrière l'actionnaire personne morale. Consignez ces noms tels que déclarés par le demandeur, sans les corroborer. Une déclaration reste néanmoins utile : vous pouvez vérifier l'identité des personnes nommées et exiger des justificatifs, tels qu'un registre des actionnaires ou un organigramme du groupe signé par un dirigeant.

Que faire face à une chaîne de caractères que vous ne pouvez pas résoudre ?

Décidez à l'avance, en fonction du risque, plutôt qu'au cas par cas.

La dernière rangée reflète le FATF L’observation selon laquelle les structures « réparties sur plusieurs juridictions » peuvent présenter un risque élevé car elles « échappent aux réglementations nationales » (paragraphe 40) est pertinente. La complexité justifiée par une raison commerciale claire, comme la structure d’un groupe régional, diffère de la complexité qui vise à obscurcir le système.

Un cas illustratif

Une fintech intègre un importateur de Lagos. Le registre fait apparaître deux actionnaires : un directeur local détenant 35 % des parts et Harbour Holdings Ltd, qui en possède 65 %. Interrogé à ce sujet, le demandeur déclare que Harbour Holdings appartient à « nos investisseurs ».

L'analyste constate l'évidence : le directeur détient 35 % des parts, et 65 % de la société sont détenus par une personne morale. Harbour Holdings est immatriculée dans un pays où la fintech peut effectuer une recherche. Celle-ci révèle qu'une personne détient 90 % de Harbour, soit 58,5 % de l'importateur, sans être mentionnée dans la demande. Cette personne est désormais la plus importante à examiner et à vérifier, et la déclaration imprécise justifie à elle seule un examen plus approfondi.

Comment Toden gère les actionnaires de l'entreprise

Dans le cadre de la vérification d'entreprise , un actionnaire personne morale est considéré comme une société, jamais comme bénéficiaire effectif et ne fait jamais l'objet d'un contrôle d'identité. Il est examiné en tant qu'entité, enregistré avec son numéro d'immatriculation et apparaît comme une succursale non résolue. Deux champs de décision contiennent cette information :keyPeople.corporatecompte les actionnaires personnes morales concernés, etkeyPeople.ownershipUnresolvedCette information reste valable tant qu'aucun responsable n'est enregistré pour l'une de ces demandes, permettant ainsi à un processus de traitement de les acheminer vers une personne. Les demandeurs peuvent également déclarer les propriétaires d'une société actionnaire ; ces noms sont alors enregistrés tels que divulgués et non corroborés.

Lorsqu'elle est activée, une option de recherche détaillée permet de consulter le registre des actionnaires d'une société et d'ajouter les personnes identifiées, jusqu'à trois niveaux de profondeur. La propriété effective est alors multipliée le long de la chaîne et les sociétés mères sont rattachées au registre approprié, au-delà des frontières. Chaque niveau de profondeur est facturé comme une recherche dans le registre, c'est pourquoi cette option est désactivée par défaut. Les filiales situées en dessous du seuil ne sont pas prises en compte. La documentation relative aux personnes clés (s’ouvre dans un nouvel onglet) décrit ces limites.

La règle à appliquer

• Enregistrez chaque actionnaire d'une société comme une succursale, et non comme un propriétaire.

• Analysez-le en tant qu'entité.

• Multipliez les piquets tout au long de la chaîne et testez le chiffre effectif.

• Priorisez les branches en fonction de leur participation effective, mais posez-vous la question du contrôle pour chaque branche.

• Tracez ce que vous pouvez interroger ; enregistrez les déclarations comme des déclarations.

• Toute demande comportant un point important non résolu doit être transmise à une personne avant approbation.