Identifier les personnes derrière une entreprise : un guide pratique sur la propriété effective

En pratique, l'identification des bénéficiaires effectifs d'une société repose sur la conciliation de deux listes imparfaites : les informations figurant au registre du commerce concernant les dirigeants et actionnaires, et les déclarations du demandeur. On vérifie ensuite la participation de chaque personne physique par rapport à un seuil prédéfini et, si ce seuil n'est pas atteint, on vérifie également l'absence de contrôle par d'autres moyens. Enfin, on procède à une vérification approfondie de chaque personne, en fonction de son rôle.

Le seuil correspond au point de départ habituel des équipes et à l'endroit où se produisent les erreurs courantes. Il s'agit d'un test permettant d'identifier les propriétaires, et non d'une définition de ce qu'est un propriétaire. Un bénéficiaire effectif est la personne physique qui, en définitive, possède ou contrôle l'entreprise. FATF Les directives de 2023 indiquent clairement que le bénéficiaire effectif ultime « est toujours une ou plusieurs personnes physiques » ( FATF Orientations relatives à la propriété effective des personnes morales, mars 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet) ).

Quel seuil devez-vous utiliser ?

Il n'y a pas de chiffre unique. FATF Les recommandations donnent 25 % comme exemple de participation majoritaire ( FATF Recommandations, mises à jour en octobre 2025 (s’ouvre dans un nouvel onglet) , note 38 à INR .10), et les recommandations de 2023 précisent qu'un seuil « ne devrait pas dépasser 25 % », ajoutant qu'un risque plus élevé « pourrait justifier un seuil de participation plus bas ». Les réglementations nationales fixent ensuite leur propre seuil.

Votre seuil est une décision stratégique qui doit correspondre aux règles qui vous sont applicables et à votre évaluation des risques. Les exigences varient selon les juridictions, et cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un avis juridique.

Deux éléments sont plus importants que le chiffre principal. Premièrement, il faut vérifier la participation majoritaire , c'est-à-dire la plus importante entre la propriété économique et les droits de vote : une personne détenant 5 % du capital et 60 % des droits de vote contrôle l'entreprise. Deuxièmement, il faut prendre en compte les participations indirectes , notamment la structure de l'actionnariat à plusieurs niveaux (sujet traité dans un guide dédié).

Comment constituer la liste des personnes ?

Étape 1 : prendre la liste du registre

Il arrive souvent qu'une même personne figure plusieurs fois dans les registres : comme administrateur, comme actionnaire, puis comme personne exerçant un contrôle significatif. Il est préférable de regrouper ces informations en une seule entité cumulant tous les rôles. Autrement, vous risquez de vérifier trois fois la même personne et, pire encore, de lui adresser trois demandes de vérification.

Étape 2 : interroger le candidat

Demandez à l'entreprise de vous fournir la liste de ses administrateurs et propriétaires, ainsi que les coordonnées des personnes dont vous devrez vérifier l'identité. Le demandeur dispose d'informations que le registre ne contient pas, comme les modalités de vote, les transferts d'actions récents non encore déclarés et les relations avec les prête-noms.

Étape 3 : réconcilier les deux

Comparez les listes par leur nom. Trois résultats ont chacun une signification différente :

• Inscrit au registre, absent de la liste des demandeurs. Une omission. Parfois un oubli involontaire, parfois un oubli délibéré. ​​À signaler.

• La liste du registre a été affichée, puis retirée. Il s'agit d'un choix, et non d'une négligence. Cela justifie une sanction plus sévère qu'une simple omission.

• Sur la liste du demandeur, mais pas au registre. Il s'agit peut-être d'une modification récente non encore enregistrée. Conservez la personne, indiquez qu'elle n'est pas confirmée et réexaminez le dossier.

Étape 4 : appliquer le seuil, puis la cascade

FATF décrit l'identification des bénéficiaires effectifs d'une personne morale comme une série de mesures en cascade, chacune étant utilisée lorsque la précédente n'a identifié personne : les personnes physiques détenant une participation majoritaire ; puis, en cas de doute ou si personne ne contrôle par la propriété, les personnes physiques exerçant un contrôle par d'autres moyens ; et si personne n'est identifié de cette manière, la personne physique occupant le poste de dirigeant principal ( INR .10, paragraphe 5(b)(i) et note 37).

Les lignes directrices fournissent une illustration simple de la raison d'être de ce mécanisme : avec un seuil de 20 %, une société comptant seulement six actionnaires peut n'avoir aucun actionnaire figurant au-dessus de la ligne (paragraphe 42). Une liste vide est une incitation à poursuivre les recherches, et non une conclusion.

Un exemple concret

Prenons l'exemple d'une entreprise privée nigériane qui demande l'ouverture d'un compte marchand. Le registre indique :

La liste du demandeur inclut Amaka et Tunde, et omet Chidi.

• Amaka est bénéficiaire effective à n'importe quel seuil compris entre 5 % et 40 %, et administratrice. Veuillez vérifier son statut en détail.

• Chidi détient 8 % du capital, mais, selon la déclaration du demandeur, 30 % des droits de vote. Sa participation majoritaire étant de 30 %, il est considéré comme bénéficiaire effectif tant au-delà du seuil de 25 % qu'à celui de 10 %. Son absence de la liste du demandeur justifie à elle seule un examen.

• Tunde ne possède aucune action mais est administrateur. Il est donc soumis à une enquête de sécurité et, selon votre politique, à une vérification d'identité.

• Hilltop Holdings Ltd est une société. Elle ne peut donc pas être le bénéficiaire effectif. Les personnes qui la contrôlent pourraient l'être, mais il s'agit d'une question complexe qu'il vous faut encore élucider.

Si l'on s'en tenait à un test de 25 % basé uniquement sur les capitaux propres, on n'aurait trouvé qu'Amaka et on aurait approuvé une entreprise détenue à 52 % par une partie inconnue avec un électeur majoritaire non divulgué.

À quel point faut-il vérifier chaque personne ?

Tous les acteurs n'ont pas besoin du même niveau de contrôle. Définissez un niveau de contrôle par rôle :

1. Un examen limité aux rôles que vous devez connaître mais pas identifier en détail, comme par exemple certains signataires.

2. Identification : vérification et corroboration par le registre et un détail distinctif tel que la date de naissance ou la nationalité, afin que vous sachiez quelle personne portant ce nom vous avez vérifiée.

3. Vérification d'identité complète : la personne effectue elle-même la vérification de ses documents et de son selfie.

Lorsqu'une personne cumule plusieurs fonctions, exigez d'elle le respect des critères les plus stricts. Un administrateur qui est également bénéficiaire effectif remplit les conditions requises pour être considéré comme un véritable propriétaire.

Il est donc préférable d'attendre avant de prendre une décision. Approuver l'entreprise dès que le registre répond, alors que les vérifications de ses propriétaires sont encore en cours, c'est s'exposer à ce qu'une entreprise vérifiée se retrouve détenue par une personne que vous n'avez jamais vérifiée.

Comment Toden soutient cela

La vérification des entreprises identifie les personnes clés dans le registre, fusionne les entrées redondantes en une seule entité avec tous ses rôles, et, lors de la collecte de la liste du demandeur, rapproche les deux : les personnes du registre non mentionnées par le demandeur sont signalées comme non divulguées, les noms supprimés sont signalés plus fortement et les entrées non corroborées sont marquées pour examen. Le seuil de bénéficiaire effectif est fixé par défaut à 25 % sur la plupart des marchés et à 10 % au Nigéria ; la valeur que vous définissez dans le flux de travail est toujours retenue ; le test se base sur la participation la plus élevée entre la propriété économique et les droits de vote.

Chaque rôle comporte trois niveaux (présélection uniquement, identification complète ou rôle complet). KYC via un lien d'invitation personnel valable 14 jours), les personnes sont examinées via la liste de surveillance , et la décision peut attendre pour tout le monde via lekeyPeople.cddCompletechamp. La documentation relative aux personnes clés (s’ouvre dans un nouvel onglet) couvre chaque contexte.

Liste de contrôle

• Définissez un seuil conforme à vos règles applicables et justifiez-le par écrit.

• Tenir compte de la valeur la plus élevée entre les actions et les droits de vote, et inclure les participations indirectes.

• Fusionner les inscriptions répétées en une seule inscription par personne.

• Recueillir la liste du demandeur et la comparer au registre.

• Considérez les omissions et les suppressions comme des signaux de révision.

• Lorsque personne ne franchit le seuil, cherchez d'autres moyens de contrôle, puis adressez-vous au responsable hiérarchique supérieur.

• Définissez le niveau de vérification en fonction du rôle et réservez les vérifications aux personnes occupant plusieurs rôles aux plus compétentes.

• Faites attendre l'approbation pour que les vérifications des personnes soient effectuées.