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公司不在制裁名单上,其股权结构仍可能使其受到冻结限制。

查尔斯·阿奇邦

, 联合创始人

干净的公司名称搜索并不能解决基于所有权的制裁风险。在清除关系之前,将受益所有人身份与 OFAC 的汇总和间接所有权规则分开。

“不在名单上。还被屏蔽?”白色,深色 Toden 轨道紫色品牌背景。

要点

  • 根据 OFAC 的所有权规则,一家公司可能会被封锁,而无需在名单上单独列出。
  • 汇总被封锁人员的相关所有权;不要孤立地检查每个所有者。
  • 普通有效所有权倍增并不能替代 OFAC 的间接所有权规则。
  • 在做出决定之前解决身份、所有权证据和适用的制裁义务。

该业务存在。其注册详细信息相符。对其名称的搜索未返回任何制裁匹配项。您的团队已准备好批准它。

然后所有权记录显示被阻止的人持有的权益。公司自己的名字从来都不是问题的全部。

对于受美国相关制裁义务约束的关系,OFAC 的 50% 规则可以阻止非上市实体。您的团队需要进行所有权审查和姓名检查。首先确定哪些制裁制度和限制适用于您的业务和拟议的交易。

名称搜索无法回答所有权问题

OFAC 常见问题 401 (在新标签页中打开) 解释说,由一名或多名被封锁人员直接或间接拥有合计 50% 或以上股份的实体将被视为被封锁。所有权规则并不需要单独列出子公司。

这并不意味着每场可能的筛选比赛都是被封锁的所有者。在应用规则之前,请确定您的所有权记录中的个人或实体是同一被阻止方。

保持两个发现不同:“我们发现没有公司名称匹配”和“我们完成了相关的所有权分析”。第一个不能代替第二个。

将相关持股添加在一起

考虑一家拥有三名直接股东的示例性公司。已确认被封锁的人 A 拥有 20%,已确认被封锁的人 B 拥有 30%,非封锁投资者拥有剩余的 50%。

检查被阻止的所有者是否单独达到 50% 会错过总数。他们的综合兴趣达到了阈值。

您的审查记录应显示所有者、持股、证据日期以及识别被屏蔽方的依据。电子表格中无法解释的总计以后很难验证。记录信息的来源以及仍存在哪些空白。

不要以受益所有人信息收集所采用的持股门槛为由,忽略合计后可能具有影响的较小持股。识别作为受益所有人的自然人,与分析制裁规则下的股权归属,并不是同一个问题。

不要对链重复使用错误的算术

我们的分层所有权指南解释了实益所有权分析的有效权益。它不是制裁计算器。

OFAC 的示例包括:一名被冻结资产的人员持有母公司 50% 的股权,而该母公司又持有另一实体 50% 的股权。母公司本身被视为受冻结限制,其持股又使第二家实体受到冻结限制。如果仅将两个持股比例相乘,得到 25% 后便停止分析,就会对这项规则得出错误结论。

使用 OFAC 发布的示例和合格的制裁审查来了解实际结构。映射每个法人实体、直接控股和相关的封锁状态。避免将复杂的链条扁平化为一个实际利率百分比。

将控制和其他限制分开

OFAC FAQ 398 (在新标签页中打开) 将控制权测试与所有权测试区分开来。根据此特定规则,没有所需所有权的控制不会自动阻止实体。它还警告说,其他制裁问题可能仍然存在。

不受封锁的公司也不允许与其代表进行任何互动。 常见问题解答 400 (在新标签页中打开) 解决涉及代表非屏蔽实体的被屏蔽个人的交易。

这些是美国制裁的解释,并不是每个司法管辖区的普遍所有权测试。在未检查其规则的情况下,请勿在其他制度中应用相同的阈值和控制解释。

使未解决的所有权可见

如果相关股东无法识别或所有权证据不完整,则记录不确定性。不要仅仅因为筛选服务未返回匹配项而将“未建立”更改为“清除”。

给审核员一个简短的决定记录:

  • 适用的制裁制度和拟议的活动。

  • 已确认的客户及关联方。

  • 过时的所有权结构和支持来源。

  • 相关匹配及其身份解析证据。

  • 分析、未解决的问题并授权下一步行动。

如果可能需要阻止或报告义务,请通过制裁程序升级。一般性的入职拒绝并不能替代正确处理财产或报告。

Toden 支持审查的地方

Toden Business Verification 支持公司和关键人员检查。 观察列表筛选 提供可能的制裁结果以供审查。

这些只是分析所需的输入。不能因为公司名称筛查未发现匹配,就认定整条股权链已经通过核实;也不能假设 Toden 会自动完成所有司法管辖区的股权及控制权分析。

如果您的团队需要连接公司、所有者和筛选证据,请与 Toden 交谈 了解该工作流程。带上匿名结构和您所需的决定,以便讨论测试实际差距。

参考来源

查尔斯·阿奇邦

关于作者

Charles Archibong

联合创始人

Charles Archibong是Toden的联合创始人。他撰写有关身份验证、金融科技以及构建可信数字服务的实际工作的文章。

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