عندما تكون الشركة المالكة شركة أخرى: التعامل مع الملكية متعددة المستويات في KYB

عندما يكون المساهم شركة بحد ذاته، لا تعامله كمالك. بل تعامل معه كفرع من سلسلة الملكية لم تُكملها. لا يمكن للشركة أن تكون المالك المستفيد؛ بل قد يكون المالكون أو المسيطرون عليها هم المالكون المستفيدون. لذا، قيّم المساهم ككيان، وحدد حجم حصة كل فرع من عملائك، وتتبع الفروع ذات الأهمية، وأحِل الفروع التي لا يمكنك حلها إلى شخص مختص.

إن خطر تجاهل هذه الخطوة واضحٌ لا لبس فيه. فكل فحص على الطلب قد يجتاز بنجاح (تطابق السجل، وتحقق المديرين، واجتياز الفحص بنجاح) بينما يبقى المالك الأكبر لعميلك مجهولاً. FATF تشير توجيهات عام 2023 إلى هذا النمط عندما تدرج "المساهمين الأجانب من الشركات، وخاصة عندما يكونون جزءًا من سلسلة أطول من الكيانات المؤسسية المبهمة" ضمن هياكل الملكية التي تستدعي الانتباه ( FATF (إرشادات بشأن الملكية المستفيدة للأشخاص الاعتباريين، مارس 2023 (يفتح في علامة تبويب جديدة) ، الفقرة 40).

لماذا لا يكون المساهم في الشركة هو الحل أبدًا؟

ال FATF التوجيه واضح: المالك المستفيد النهائي "هو دائمًا شخص طبيعي واحد أو أكثر"، و"يملك أو يسيطر في نهاية المطاف" يشير إلى الحالات التي تُمارس فيها الملكية أو السيطرة "عبر سلسلة ملكية" (الحاشيتان 70 و72). لا يوجد للشركة وجهٌ يُطابقها، ولا تاريخ ميلاد، ولا تخضع لعقوبات شخصية كما هو الحال مع الشخص. يمكن فحصها ككيان، وينبغي ذلك، لكن فحصها لا يُحدد المستفيد.

ثلاث عادات تتبع ذلك:

• لا تقم أبدًا بتسجيل شركة كمالك مستفيد في سجلاتك حتى لو كانت تمتلك 100٪.

• لا تُرسل أبدًا طلبًا للتحقق من الهوية إلى أي شركة. لن يكون هناك من يلتقط صورة السيلفي.

• لا تسمح أبدًا لمساهم في الشركة بعرقلة القرار أو إقراره بمفرده. فهذا مؤشر على الحاجة إلى بذل المزيد من الجهد.

تختلف طريقة تعامل الجهة التنظيمية مع السلاسل غير المحلولة باختلاف الاختصاص القضائي، وهذه المقالة عبارة عن معلومات عامة وليست نصيحة قانونية.

كيف يمكنك تحديد من يملك العميل فعلاً؟

ضاعف على طول السلسلة

تتضاءل ملكية الشركة من خلال ملكيتها الخاصة. اضرب النسب المئوية على طول المسار.

اختبر النسبة الفعلية، وليس النسبة الأولية، وفقًا لعتبة الملكية المعتمدة. تُعتبر آدا، بنسبة 45%، مالكة مستفيدة وفقًا لأي عتبة ملكية شائعة. أما بايو، بنسبة 18%، فتُعتبر مالكة مستفيدة وفقًا لعتبة ملكية تقل عن 10%، ولكنها لا تُعتبر مالكة مستفيدة وفقًا لعتبة ملكية تقل عن 25%. شركة Trust Co هي فرع آخر.

حدد الفروع التي قد تكون مهمة

قد يكون تتبع كل فرع حتى نهايته مكلفًا وبطيئًا. فالفرع الذي تقل حصته الكاملة في عميلك عن الحد الأدنى المطلوب لا يمكنه إنتاج أي عميل أعلى منه بمجرد امتلاكه، لأن كل خطوة في سلسلة التوريد تُقسّم الحصة أكثر.

احذر من هذا الاختصار. FATF تنص الإرشادات على أنه "ينبغي تحديد الأشخاص الذين يمارسون السيطرة النهائية بصفتهم مالكين مستفيدين، بغض النظر عما إذا كانوا يمتلكون أسهمًا تتجاوز أي حد أدنى محدد للملكية" (الفقرة 35). إن امتلاك حصة صغيرة مرتبطة بحقوق التعيين في مجلس الإدارة، أو حق النقض، أو اتفاقية المساهمين، يُعد مسألة سيطرة، وليست مسألة حسابية. استخدم الحسابات لتحديد الأولويات، وليس لحسم مسائل السيطرة.

ابحث عن الأصل في سجله الخاص

إذا كانت الشركة الأم مسجلة في مكان يمكنك الاستعلام عنه، فابحث عنها بنفس الطريقة التي بحثت بها عن العميل، وكرر العملية على مستوى أعلى. تُعدّ سلاسل الشركات العابرة للحدود شائعة: يجب البحث عن شركة تشغيل نيجيرية مملوكة لشركة قابضة في ولاية ديلاوير في سجل ديلاوير، وليس في قائمة وطنية أمريكية، لأن بعض السجلات مقسمة حسب المنطقة.

سجّل ما يقوله لك مقدم الطلب، كما هو.

في حال تعذر الاستعلام عن السجل (إذ لا تُفصح بعض السلطات القضائية الخارجية عن الملكية)، اطلب من مقدم الطلب الإفصاح عن الأشخاص الذين يقفون وراء المساهم المؤسسي. سجّل هذه الأسماء كما صرّح بها مقدم الطلب دون أي دليل يدعمها. مع ذلك، يبقى الإقرار مفيدًا: إذ يمكنك من خلاله التحقق من الأشخاص المذكورين وطلب أدلة داعمة، مثل سجل المساهمين أو مخطط هيكل المجموعة الموقّع من أحد المسؤولين.

ماذا يجب عليك فعله مع سلسلة من المشاكل التي لا يمكنك حلها؟

اتخذ القرار مسبقاً، بناءً على المخاطر، بدلاً من اتخاذ القرار حالة بحالة.

يعكس الصف الأخير FATF تشير الملاحظة إلى أن الهياكل "الموزعة على ولايات قضائية مختلفة" قد تشكل مخاطر عالية لأنها "تفلت من ثغرات" التنظيم الوطني (الفقرة 40). ويختلف التعقيد الذي له سبب تجاري واضح، مثل هيكل المجموعة الإقليمية، عن التعقيد الذي يهدف إلى التمويه.

حالة توضيحية

شركة تكنولوجيا مالية تُسجّل مستورداً في لاغوس. يُظهر السجل مساهمين اثنين: مدير محلي بنسبة 35% وشركة هاربور هولدينغز المحدودة بنسبة 65%. وعند سؤال مقدم الطلب، صرّح بأن شركة هاربور هولدينغز مملوكة لـ"مستثمرينا".

يستنتج المراجع ما هو واضح: المدير هو المالك المستفيد بنسبة 35%، بينما يمتلك مساهم مؤسسي 65% من الشركة. شركة هاربور هولدينغز مسجلة في ولاية قضائية يمكن لشركة التكنولوجيا المالية الاستعلام عنها. يُظهر البحث أن شخصًا واحدًا يمتلك 90% من هاربور، أي ما يعادل 58.5% من الشركة المستوردة، وهو شخص لم يُذكر اسمه في أي مكان في الطلب. هذا الشخص هو الآن الأهم الذي يجب فحصه والتحقق منه، والتصريح المبهم بحد ذاته سببٌ لإجراء تدقيقٍ أعمق.

كيف Toden يتولى إدارة شؤون المساهمين في الشركة

في عملية التحقق من الشركات ، يُعترف بالمساهم المؤسسي كشركة، ولا يُصنف أبدًا كمالك مستفيد، ولا يُرسل إليه أي فحص للهوية. يتم فحصه ككيان، ويُسجل برقم تسجيله، ويظهر كفرع غير مُحدد. يتضمن ذلك حقلين لاتخاذ القرار:keyPeople.corporateيشمل ذلك حساب مساهمي الشركات المشمولين، وkeyPeople.ownershipUnresolvedيظل هذا صحيحًا طالما لم يُسجّل أي شخص أعلى منه، لذا يمكن لسير العمل توجيه هذه الطلبات إلى شخص معين. كما يمكن للمتقدمين الإفصاح عن مالكي أسهم الشركات، وتُسجّل هذه الأسماء على أنها مُفصَح عنها وغير مُؤكَّدة.

عند تفعيلها، تتيح خاصية البحث الاختيارية إمكانية البحث عن مساهم الشركة في سجلها الخاص وإضافة الأشخاص الذين تم العثور عليهم، حتى ثلاثة مستويات، مع مضاعفة الملكية الفعلية في جميع المستويات، وتحديد الشركات الأم في السجل الصحيح عبر الحدود. تُحتسب كل خطوة تصاعدية كعملية بحث في السجل، ولذلك فهي معطلة افتراضيًا، ولا يتم البحث في الفروع التي تقل عن الحد الأدنى. توضح وثائق الأشخاص الرئيسيين (يفتح في علامة تبويب جديدة) هذه الحدود.

القاعدة الواجب تطبيقها

• سجل كل مساهم في الشركة كفرع، وليس كمالك.

• قم بفحصه ككيان.

• قم بزيادة عدد الأسهم على طول السلسلة واختبر الرقم الفعال.

• قم بترتيب الفروع حسب الأولوية بناءً على الحصة الفعالة، ولكن اطرح سؤال التحكم لكل فرع.

• تتبع ما يمكنك الاستعلام عنه؛ سجل التصريحات كتصريحات.

• قم بتوجيه أي طلب يحتوي على فرع جوهري غير محلول إلى شخص قبل الموافقة عليه.