العثور على الأشخاص الذين يقفون وراء الشركة: دليل عملي للملكية المستفيدة
Charles Archibong, المؤسس المشارك
تحديد المالكين المستفيدين من خلال التوفيق بين قائمتين غير كاملتين، وهما السجل والإفصاح الذي قدمه مقدم الطلب، ثم اختبار كل شخص وفقًا لعتبة ملكية محددة، وفي حال عدم تجاوز أي شخص لهذه العتبة، يتم التحقق من سيطرته بوسائل أخرى. يجب التحقق من كل شخص بدقة تتناسب مع دوره.
أهم النقاط
- المالك المستفيد هو دائماً شخص طبيعي؛ عتبة الملكية هي اختبار، وليست التعريف.
- تشير توجيهات مجموعة العمل المالي (FATF) إلى أن عتبة الملكية يجب ألا تتجاوز 25%؛ ويمكن أن تكون القواعد الوطنية أقل من ذلك.
- قم بمطابقة السجل مع قائمة مقدم الطلب: عمليات الحذف والإزالات هي مؤشرات خطر.
- عندما لا يتجاوز أحد العتبة، ابحث عن السيطرة بوسائل أخرى، ثم عن المسؤول الإداري الأعلى.
عمليًا، يتم تحديد المالكين المستفيدين من الشركة من خلال التوفيق بين قائمتين غير كاملتين: ما هو مسجل في سجل الشركة بشأن مسؤوليها ومساهميها، وما يُفصح عنه مقدم الطلب. ثم يتم اختبار كل شخص طبيعي وفقًا لعتبة ملكية محددة، وفي حال عدم تجاوزها، يتم التحقق من سيطرته بوسائل أخرى، وأخيرًا يتم التحقق من كل شخص بدقة تتناسب مع دوره.
تُمثل هذه المرحلة نقطة انطلاق الفرق عادةً، ومصدر الأخطاء الشائعة. إنها اختبارٌ لتحديد المالكين، وليست تعريفًا لهم. المالك المستفيد هو الشخص الطبيعي الذي يملك الشركة أو يُسيطر عليها في نهاية المطاف، و FATF تنص توجيهات عام 2023 صراحةً على أن المالك المستفيد النهائي "هو دائماً شخص طبيعي واحد أو أكثر" ( FATF إرشادات بشأن الملكية المستفيدة للأشخاص الاعتباريين، مارس 2023 (يفتح في علامة تبويب جديدة) .
ما هو الحد الأدنى الذي يجب استخدامه؟
لا يوجد رقم واحد. FATF تُقدّم التوصيات نسبة 25% كمثال على حصة ملكية مسيطرة ( FATF التوصيات، تم تحديثها في أكتوبر 2025 (يفتح في علامة تبويب جديدة) ، الملاحظة رقم 38 إلى INR 0.10)، وتشير التوجيهات الصادرة عام 2023 إلى أن الحد الأدنى "يجب ألا يتجاوز 25% كحد أقصى"، مضيفةً أن ارتفاع المخاطر "قد يشير إلى الحاجة إلى حد أدنى أقل للملكية". ثم تحدد القواعد الوطنية رقمها الخاص.
مصدر | ما يحدده |
|---|---|
FATF إرشادات (مارس 2023) | في حال استخدام عتبة، يجب ألا تتجاوز 25%؛ وتكون أقل في حالة المخاطر العالية. |
شبكة إنفاذ قوانين الجرائم المالية الأمريكية (FinCEN) CDD القاعدة 31 CFR 1010.230(د) (يفتح في علامة تبويب جديدة) | كل فرد يمتلك 25% أو أكثر من رأس المال، بالإضافة إلى فرد واحد يتحمل مسؤولية كبيرة عن السيطرة |
نيجيريا، لوائح الأشخاص ذوي السيطرة الكبيرة، 2022 (يفتح في علامة تبويب جديدة) | يشمل الشخص الذي يتمتع بسيطرة كبيرة أي شخص يمتلك ما لا يقل عن 5% من الأسهم المصدرة، أو يمارس ما لا يقل عن 5% من حقوق التصويت، بشكل مباشر أو غير مباشر. |
يُعدّ تحديد الحد الأدنى قرارًا سياسيًا يجب أن يتوافق مع القواعد المطبقة عليك وتقييم المخاطر الخاص بك. تختلف المتطلبات باختلاف الاختصاص القضائي، وهذه المقالة معلومات عامة وليست استشارة قانونية.
هناك جانبان أكثر أهمية من الرقم الرئيسي. أولاً، اختبر حصة السيطرة ، وهي الأكبر بين الملكية الاقتصادية وحقوق التصويت: شخص يمتلك 5% من رأس المال و60% من الأصوات يسيطر على الشركة. ثانياً، احسب الحيازات غير المباشرة ، وهنا تبرز أهمية الملكية متعددة المستويات (مغطاة في دليل منفصل).
كيف تقوم ببناء قائمة الأشخاص؟
الخطوة 1: خذ قائمة السجل
غالباً ما تُدرج السجلات الشخص نفسه عدة مرات: كمدير، ثم كمساهم، ثم كشخص ذي نفوذ كبير. ادمج هذه الأدوار في شخص واحد يحمل جميعها. وإلا، ستخضع الشخص نفسه للفحص ثلاث مرات، والأسوأ من ذلك، قد تُرسل إليه ثلاث طلبات تحقق.
الخطوة الثانية: اسأل مقدم الطلب
اطلب من الشركة إدراج أسماء مديريها ومالكيها، مع بيانات الاتصال بالأشخاص الذين ستحتاج إلى التحقق منهم. فالمتقدم على دراية بأمور لا تتوفر في السجل، مثل ترتيبات التصويت، وعمليات نقل الأسهم الأخيرة التي لم تُسجل بعد، وعلاقات الترشيح.
الخطوة الثالثة: التوفيق بين الاثنين
قارن القوائم حسب الاسم. لكل نتيجة من النتائج الثلاث معنى مختلف:
مسجلة، لكنها غير موجودة في قائمة المتقدم. سهو. أحيانًا يكون سهوًا غير مقصود، وأحيانًا يكون متعمدًا. أبلغ عن ذلك.
تم عرض قائمة السجل، ثم تم حذفها منها. هذا خيار، وليس تقصيراً. هذا يستحق تنبيهاً أقوى من مجرد إغفال.
مدرج في قائمة مقدم الطلب، وليس في السجل. ربما يكون تغييراً حديثاً لم يُسجّل بعد. احتفظ بالشخص، وصنّفه على أنه غير مؤكد، ثم راجع بياناته.
الخطوة الرابعة: تطبيق العتبة، ثم التتابع
FATF يصف تحديد المالكين المستفيدين لشخصية اعتبارية بأنه إجراءات متسلسلة، يُستخدم كل منها عندما لا يحدد الإجراء السابق أي شخص: الأشخاص الطبيعيون الذين يملكون حصة ملكية مسيطرة؛ ثم، عندما يكون هناك شك أو لا أحد يسيطر من خلال الملكية، الأشخاص الطبيعيون الذين يمارسون السيطرة من خلال وسائل أخرى؛ وعندما لا يتم تحديد أي شخص بهذه الطريقة، الشخص الطبيعي الذي يشغل منصب كبير المسؤولين الإداريين ( INR .10، الفقرة 5(ب)(1) والملاحظة 37).
تُقدّم الإرشادات توضيحًا بسيطًا لسبب وجود هذا التدرج: فمع عتبة 20%، قد لا يتجاوز عدد المساهمين في شركة تضم ستة مساهمين فقط أي شخص فوق هذا الحد (الفقرة 42). إن القائمة الفارغة تُشير إلى ضرورة مواصلة البحث، وليست دليلًا قاطعًا.
مثال عملي
لنأخذ مثالاً على شركة نيجيرية خاصة تتقدم بطلب للحصول على حساب تاجر. يُظهر السجل ما يلي:
حزب | سجل دورك | القابضة | التصويت |
|---|---|---|---|
أماكا | مدير، مساهم | 40% | 40% |
توند | مخرج | 0% | 0% |
شيدي | مساهم | 8% | 8% (يُعلن مقدم الطلب عن 30% بموجب اتفاقية المساهمين) |
شركة هيلتوب القابضة المحدودة | مساهم | 52% | 52% |
تتضمن قائمة المتقدم نفسه اسمي أماكا وتوندي، وتستثني تشيدي.
أماكا مالكة مستفيدة بنسبة تتراوح بين 5% و40%، وهي أيضاً عضو في مجلس الإدارة. تحقق من بياناتها بالكامل.
يملك تشيدي 8% من رأس المال، لكنه، وفقًا لإقرار مقدم الطلب نفسه، يملك 30% من الأصوات. تبلغ حصته المسيطرة 30%، لذا فهو مالك مستفيد ضمن عتبة 25% وكذلك ضمن عتبة 10%. إن عدم إدراجه في قائمة مقدم الطلب بحد ذاته مؤشر على ضرورة إعادة النظر.
لا يملك توند أي شيء سوى كونه مخرجاً. وهو مشمول بالتدقيق الأمني، وبحسب بوليصة التأمين الخاصة بك، قد يخضع للتحقق من هويته.
شركة هيلتوب هولدينغز المحدودة هي شركة. لا يمكن أن تكون هي المالك المستفيد. قد يكون الأشخاص الذين يقفون وراءها هم المالك المستفيد، وهو فرع غير محسوم لا يزال يتعين عليك تتبعه.
في ظل اختبار بنسبة 25٪ على أساس حقوق الملكية فقط، كنت ستجد شركة أماكا فقط، وستوافق على شركة مملوكة بنسبة 52٪ لطرف مجهول مع ناخب مسيطر غير معلن.
إلى أي مدى يجب التحقق من كل شخص؟
لا يحتاج الجميع إلى نفس الفحص. حدد مستوى العمق لكل دور:
يقتصر الفحص على الأدوار التي يجب أن تعرفها ولكن لا يمكنك تحديدها بعمق، مثل بعض الموقعين.
تم تحديد الهوية : الفحص بالإضافة إلى التأكيد من خلال السجل وتفاصيل مميزة مثل تاريخ الميلاد أو الجنسية، حتى تعرف أي شخص بهذا الاسم قمت بفحصه.
التحقق الكامل من الهوية : يقوم الشخص بإكمال التحقق من وثائقه وصورته الشخصية.
عندما يشغل شخص ما عدة مناصب، يجب إلزامه بأعلى معايير الأداء. فالمدير الذي هو أيضاً مالك مستفيد يفي بمعايير المالك.
ثم انتظر قبل اتخاذ القرار. إن الموافقة على الشركة فور استجابة النظام، بينما لا تزال شيكات مالكيها معلقة، هي الطريقة التي ينتهي بها المطاف بشركة موثقة مملوكة لشخص لم تتحقق من هويته.
كيف Toden يدعم هذا
تتحقق عملية التحقق من الأعمال من الأشخاص الرئيسيين في السجل، وتدمج الإدخالات المتكررة في جهة واحدة مع جميع أدوارها، وعند جمع قائمة مقدم الطلب، تُجري عملية التوفيق بين القائمتين: يُشار إلى الأشخاص المسجلين الذين لم يذكرهم مقدم الطلب بأنهم غير مُفصح عنهم، وتُشار إلى الأسماء المحذوفة بشكل أقوى، وتُوضع علامة على الإدخالات غير المؤكدة للمراجعة. يبلغ الحد الأدنى للمالك المستفيد 25% افتراضيًا في معظم الأسواق و10% في نيجيريا، وتُعتمد القيمة التي تحددها في سير العمل دائمًا؛ ويعتمد الاختبار على القيمة الأكبر بين الملكية الاقتصادية وحقوق التصويت.
يحصل كل دور على واحد من ثلاثة مستويات (الفحص فقط، أو تحديد الهوية، أو كامل). KYC (عبر رابط دعوة شخصي صالح لمدة 14 يومًا)، يتم فحص الأشخاص من خلال فحص قائمة المراقبة ، ويمكن تأجيل القرار للجميع عبرkeyPeople.cddCompleteالمجال. تغطي وثائق الأشخاص الرئيسيين (يفتح في علامة تبويب جديدة) كل إعداد.
قائمة التحقق
حدد عتبة تتوافق مع القواعد المطبقة لديك، واكتب السبب.
اختبر القيمة الأكبر بين حقوق الملكية وحقوق التصويت، وقم بتضمين الحيازات غير المباشرة.
دمج إدخالات السجل المتكررة في مجموعة واحدة لكل شخص.
اجمع قائمة مقدم الطلب الخاصة بك وقم بمطابقتها مع السجل.
اعتبر عمليات الحذف والإزالات بمثابة إشارات للمراجعة.
عندما لا يتجاوز أحد العتبة، ابحث عن السيطرة بوسائل أخرى، ثم عن المسؤول الإداري الأعلى.
حدد مستوى التحقق حسب الدور، واحرص على أن يكون مستوى التحقق من الأشخاص ذوي الأدوار المتعددة هو الأقوى.
اجعل الموافقة تنتظر التحقق من الأشخاص.
المصادر
Charles Archibong
المؤسس المشارك
شارك تشارلز أرتشيبونغ في تأسيس شركة Toden. وهو يكتب عن التحقق من الهوية، والتكنولوجيا المالية، والعمل العملي لبناء خدمات رقمية موثوقة.
