Quando o proprietário é outra empresa: gerenciando a propriedade em camadas na KYB

Quando um acionista é ele próprio uma empresa, não o trate como proprietário. Trate-o como um ramo da cadeia de propriedade que você ainda não completou. Uma empresa não pode ser o beneficiário final; as pessoas que detêm ou controlam essa empresa podem ser. Portanto, analise o acionista corporativo como uma entidade, determine quanto de seus clientes cada ramo realmente representa, rastreie os ramos que possam ser relevantes e encaminhe aqueles que você não conseguir resolver para uma pessoa.

O risco de ignorar esta etapa é concreto. Todas as verificações da solicitação podem ser aprovadas (o registro confere, os diretores são verificados, a triagem é aprovada), enquanto o proprietário majoritário do seu cliente permanece desconhecido. FATF As diretrizes de 2023 mencionam esse padrão ao listar "acionistas corporativos estrangeiros, especialmente quando fazem parte de uma cadeia mais longa de entidades corporativas opacas" entre as estruturas de propriedade que exigem atenção ( FATF Orientações sobre a titularidade efetiva de pessoas jurídicas, março de 2023 (abre num novo separador) , parágrafo 40).

Por que um acionista corporativo nunca é a resposta?

O FATF A orientação é direta: o beneficiário final "é sempre uma ou mais pessoas físicas", e "detém ou controla em última instância" refere-se a situações em que a propriedade ou o controle são exercidos "por meio de uma cadeia de propriedade" (notas de rodapé 70 e 72). Uma empresa não tem rosto para ser identificado, não tem data de nascimento e não está sujeita a sanções pessoais da mesma forma que uma pessoa física. Ela pode ser analisada como entidade, e deve ser, mas essa análise não revela quem se beneficia.

Seguem-se três hábitos:

• Nunca registre uma empresa como beneficiária final em seus registros, mesmo que ela detenha 100% das ações.

• Nunca envie uma solicitação de verificação de identidade para uma empresa. Não há ninguém para tirar a selfie.

• Nunca permita que um acionista corporativo bloqueie ou aprove a decisão por conta própria. Isso indica que é necessário mais trabalho.

A forma como o seu regulador espera que você trate as cadeias de pendências não resolvidas varia de acordo com a jurisdição, e este artigo fornece informações gerais, não constituindo aconselhamento jurídico.

Como determinar quem realmente detém o cliente?

Multiplique ao longo da cadeia

A participação acionária por meio de uma empresa é diluída pela participação acionária da própria empresa. Multiplique as porcentagens ao longo do processo.

Teste o percentual efetivo, não o bruto, em relação ao seu limite. Ada, com 45%, é uma beneficiária efetiva sob qualquer limite comum. Bayo, com 18%, está abaixo de um limite de 10%, mas não de 25%. A Trust Co. é outra filial.

Decida quais ramos podem ser importantes.

Rastrear cada ramo até sua origem pode ser caro e demorado. Um ramo cuja participação total no cliente já esteja abaixo do seu limite não pode gerar ninguém acima dele apenas por propriedade, pois cada degrau na cadeia divide ainda mais a participação.

Tenha cuidado com esse atalho. FATF As diretrizes afirmam que as pessoas que exercem o controle final "devem ser identificadas como beneficiárias efetivas, independentemente de possuírem ações acima de qualquer limite mínimo de participação especificado" (parágrafo 35). Uma pequena participação vinculada a direitos de nomeação para o conselho, a um veto ou a um acordo de acionistas é uma questão de controle, não de aritmética. Use a aritmética para priorizar, não para encerrar questões sobre controle.

Consulte o registro do pai em seu próprio cadastro.

Quando uma empresa matriz estiver registrada em algum lugar que você possa consultar, procure-a da mesma forma que procurou o cliente e repita o processo um nível acima. Cadeias transfronteiriças são comuns: uma empresa operacional nigeriana pertencente a uma holding de Delaware deve ser procurada no registro de Delaware, e não em uma lista nacional dos EUA, porque alguns registros são divididos por região.

Anote o que o candidato lhe disser, para que conste.

Nos casos em que não seja possível consultar o registro (algumas jurisdições offshore não tornam pública a titularidade de bens), solicite ao requerente que declare as pessoas por trás do acionista corporativo. Registre esses nomes conforme declarados pelo requerente e sem qualquer comprovação adicional. Uma declaração ainda é útil: você pode verificar as pessoas nomeadas e solicitar documentos comprobatórios, como um registro de ações ou um organograma do grupo assinado por um diretor.

O que você deve fazer com uma cadeia que não consegue resolver?

Decida antecipadamente, com base no risco, em vez de caso a caso.

A última linha reflete o FATF A observação de que estruturas "divididas por diferentes jurisdições" podem ser de alto risco porque "escapam às brechas" da regulamentação nacional (parágrafo 40). Complexidade com uma clara justificativa comercial, como uma estrutura de grupo regional, é diferente da complexidade que existe para obscurecer.

Um caso ilustrativo

Uma fintech cadastra um importador de Lagos. O registro mostra dois acionistas: um diretor local com 35% e a Harbour Holdings Ltd com 65%. O requerente, quando questionado, declara que a Harbour Holdings pertence a "nossos investidores".

O analista chega à conclusão óbvia: o diretor é o beneficiário final com 35% das ações, e 65% da empresa estão nas mãos de um acionista corporativo. A Harbour Holdings está registrada em uma jurisdição que a fintech pode consultar. A pesquisa revela que um indivíduo detém 90% da Harbour, o que representa efetivamente 58,5% do importador, e que não foi mencionado em nenhum lugar do formulário de inscrição. Essa pessoa agora é o principal alvo da análise e verificação, e a declaração vaga por si só já justifica uma investigação mais aprofundada.

Como Toden lida com acionistas corporativos

Na Verificação de Empresas , um acionista corporativo é reconhecido como uma empresa, nunca classificado como beneficiário final e nunca submetido a uma verificação de identidade. Ele é analisado como uma entidade, registrado com seu número de registro e apresentado como uma filial não resolvida. Dois campos de decisão contêm essa informação:keyPeople.corporatecontabiliza os acionistas corporativos abrangidos, ekeyPeople.ownershipUnresolvedA validade permanece enquanto houver alguém registrado acima de cada um deles, permitindo que um fluxo de trabalho encaminhe essas solicitações para uma pessoa. Os solicitantes também podem declarar os proprietários de uma empresa acionista, e esses nomes são registrados como divulgados e não corroborados.

Quando ativada, uma configuração opcional de busca em cascata pesquisa um acionista corporativo em seu próprio registro e adiciona as pessoas encontradas, até três níveis de profundidade, com a propriedade efetiva multiplicada ao longo da cadeia e as empresas matrizes resolvidas no registro correto, independentemente das fronteiras. Cada nível subsequente é cobrado como uma pesquisa de registro, motivo pelo qual está desativado por padrão, e as filiais que já estejam abaixo do limite não são pesquisadas. A documentação sobre pessoas-chave (abre num novo separador) descreve os limites.

A regra a aplicar

• Registre cada acionista corporativo como uma filial, não como proprietário.

• Analise-o como uma entidade.

• Multiplique as estacas ao longo da cadeia e teste o valor efetivo.

• Priorize as filiais de acordo com a participação efetiva, mas faça a pergunta de controle para cada filial.

• Rastreie o que você pode consultar; registre as declarações como declarações.

• Encaminhe qualquer solicitação com uma pendência relevante a uma pessoa antes da aprovação.