A empresa não consta de uma lista de sanções. A sua estrutura de propriedade pode ainda sujeitá-la a bloqueio.

O negócio existe. Os seus detalhes de registo correspondem. Uma pesquisa pelo seu nome não devolve qualquer correspondência de sanções. A sua equipa está pronta para aprová-lo.

Em seguida, o registo de propriedade mostra os interesses detidos pelas pessoas bloqueadas. O próprio nome da empresa nunca foi a questão toda.

Para relações sujeitas a obrigações relevantes de sanções dos EUA, a Regra dos 50% do OFAC pode bloquear uma entidade não incluída na lista de sanções. A sua equipa precisa de uma revisão de propriedade, bem como de uma verificação de nome. Estabeleça primeiro quais os regimes de sanções e restrições que se aplicam ao seu negócio e à transação proposta.

Uma pesquisa por nome não pode responder a uma questão sobre a propriedade

OFAC FAQ 401 (abre num novo separador) explica que as entidades detidas direta ou indiretamente 50% ou mais no total por uma ou mais pessoas bloqueadas são consideradas bloqueadas. Uma listagem separada da subsidiária não é necessária para que esta regra de propriedade seja importante.

Isto não significa que todas as correspondências de triagem possíveis tenham um proprietário bloqueado. Estabeleça que a pessoa ou entidade no seu registo predial é a mesma parte bloqueada antes de aplicar a regra.

Mantenha duas conclusões distintas: “não encontrámos qualquer correspondência com o nome da empresa” e “concluímos a análise da propriedade relevante”. O primeiro não pode substituir o segundo.

Adicione as participações relevantes

Considere uma empresa ilustrativa com três acionistas diretos. A pessoa bloqueada confirmada A detém 20%, a pessoa bloqueada confirmada B detém 30% e um investidor não bloqueado detém os restantes 50%.

Verificar se um dos proprietários bloqueados atinge individualmente os 50% falha o agregado. O interesse combinado deles atinge o limite.

O seu registo de revisão deve mostrar os proprietários, as participações, as datas das provas e a base para identificar as partes bloqueadas. Um total inexplicável numa folha de cálculo é difícil de verificar posteriormente. Registe de onde veio a informação e quais as lacunas que permanecem.

Não utilize o limiar para recolher informação sobre beneficiários efetivos como motivo para ignorar participações menores que possam ser relevantes em conjunto. Identificar os beneficiários efetivos que são pessoas singulares não é a mesma questão que analisar a propriedade para efeitos de sanções.

Não reutilize a aritmética errada para uma cadeia

O nosso guia de propriedade em camadas explica interesses efetivos para análise de propriedade beneficiária. Não é uma calculadora de sanções.

Os exemplos do OFAC incluem uma pessoa bloqueada que detém 50% de uma empresa-mãe, a qual detém 50% de outra entidade. A própria empresa-mãe fica bloqueada e a sua participação faz com que a segunda entidade também fique bloqueada. Multiplicar as duas percentagens para obter 25% e terminar aí daria uma conclusão errada para esta regra.

Utilize os exemplos publicados do OFAC e a revisão qualificada das sanções para a estrutura real. Mapeie cada pessoa coletiva, a participação direta e o estado de bloqueio relevante. Evite achatar uma cadeia complexa numa percentagem de juros efetivos.

Mantenha o controlo e outras restrições separados

OFAC FAQ 398 (abre num novo separador) distingue o controlo do teste de propriedade. O controlo sem a propriedade necessária não bloqueia automaticamente uma entidade ao abrigo desta regra específica. Alerta ainda que outras preocupações com sanções podem manter-se.

Uma empresa desbloqueada também não torna permitida qualquer interação com os seus representantes. FAQ 400 (abre num novo separador) aborda as transações que envolvem um indivíduo bloqueado que age em nome de uma entidade não bloqueada.

Estas são explicações sobre as sanções dos EUA, e não um teste de propriedade universal para todas as jurisdições. Não aplique o mesmo limiar e interpretação de controlo a outros regimes sem verificar as suas regras.

Tornar visível a propriedade não resolvida

Se um acionista relevante não puder ser identificado ou a evidência de propriedade estiver incompleta, registe a incerteza. Não altere “não estabelecido” para “limpo” apenas porque o serviço de triagem não devolveu qualquer correspondência.

Dê ao revisor um breve registo de decisão:

• O regime de sanções aplicável e a atividade proposta.

• O cliente confirmado e partes relacionadas.

• A estrutura de propriedade, com a respetiva data, e as fontes que a sustentam.

• Correspondências relevantes e as suas evidências de resolução de identidade.

• A análise, questões não resolvidas e próxima ação autorizada.

Quando forem aplicáveis obrigações de bloqueio ou de denúncia, avance através do seu procedimento de sanções. Uma recusa genérica de integração não substitui a correta gestão da exploração ou a elaboração de relatórios.

Onde Toden apoia a revisão

Toden Business Verification suporta verificações de empresas e pessoas-chave. Watchlist Screening fornece possíveis conclusões de sanções para revisão.

Estas são entradas. Não presuma que uma pesquisa clara da empresa certifica todas as cadeias de propriedade ou que a Toden realiza automaticamente a análise de propriedade e controlo de cada jurisdição.

Se a sua equipa precisar de ligar a empresa, o proprietário e as provas de triagem, fale com Toden sobre este fluxo de trabalho. Traga uma estrutura anónima e a decisão necessária, para que a discussão teste a lacuna real.